Abstimmungsverhalten bei Hauptversammlungen

I) Mitwirkungspolitik der HANSAINVEST

Bei der HANSAINVEST nehmen wir unsere treuhänderische Pflicht gegenüber unseren Kunden sehr ernst und handeln in deren alleinigem Interesse. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance ein zentraler Faktor für langfristig höhere relative Renditen auf Aktien- und festverzinsliche Anlagen ist. Wir lassen uns bei unseren Anlageentscheidungen daher nicht nur von kurzfristigen finanziellen Zielen leiten. Vielmehr erwarten wir von den Unternehmen, in die wir investieren, auch eine nachhaltige verantwortungsvolle Unternehmensführung, die ESG- relevante Aspekte berücksichtigt.  Entsprechend der bereits vollzogenen ESG Integration berücksichtigt die HANSAINVEST ihm Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte daher auch nichtfinanzielle Kriterien, wie die Rücksichtnahme auf die Umwelt (E für  Environment), soziale Kriterien (S für Social), sowie eine verantwortungsvolle Unternehmensführung (G für Governance).

Dabei stützen wir uns auf anerkannte nationale und internationale Regelwerke wie beispielsweise die jeweils aktuellen Analyse- Leitlinien für Hauptversammlungen (ALHV) des Bundesverbands Investment und Asset Management e.V. (BVI), des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. der in den jeweiligen Ländern geltenden Kodizes sowie die UN Principles for Responsible Investment (PRI), deren erklärtes Ziel es ist, ein besseres Verständnis der Auswirkungen von Investitionsaktivitäten auf Umwelt-, Sozial und Unternehmensführungsthemen zu schaffen und Investoren bei der Integration dieser Fragestellungen zu unterstützen.

Im Rahmen unserer treuhänderischen Verantwortung und Mitwirkungspolitik verleihen wir diesem Ansatz nicht zuletzt durch die Ausübung des Stimmrechts auf Hauptversammlungen von Gesellschaften Ausdruck, in welche die von uns verwalteten Investmentvermögen investiert sind.

Zur Ausübung des Stimmrechts  erhalten entweder die jeweiligen Verwahrstellen oder aber etwaige Stimmrechtsvertreter Vollmachten.  Dabei werden keine Dauervollmachten erteilt. Vielmehr werden die Stimmrechtsvertreter jeweils einzeln für die jeweils anstehenden Hauptversammlungen bevollmächtigt. Um den Abstimmungsprozess effizient zu gestalten und zur Überwachung wichtiger Angelegenheiten der Portfoliogesellschaften in Bezug auf Strategie, finanzielle Leistung und Risiko, Kapitalstruktur, soziale und ökologische Auswirkungen und Corporate Governance, bedienen wir uns der Dienstleistungen des Stimmrechtsberaters Glass Lewis & IVOX Glass Lewis.

Bei Hauptversammlungen im Ausland findet eine Ausübung der Stimmrechte nur statt, wenn ein wesentlicher Einfluss seitens der HANSAINVEST möglich ist. Einen Anteil an den stimmrechtsberechtigen Aktien einer Portfoliogesellschaft von weniger als 0,3 % sehen wir dabei als unbedeutend an. Im Übrigen unterbleibt eine Abstimmung auch dann, wenn die Anzeige der Teilnahme an der Hauptversammlung dazu führt, dass die Aktien nicht mehr gehandelt werden können („Shareblocking“) oder die Stimmrechtsausübung im Einzelfall mit unverhältnismäßig hohem Aufwand oder Kosten verbunden ist.
 
Bei Hauptversammlungen im Inland findet die Ausübung der Stimmrechte grundsätzlich immer und unabhängig von der Höhe des Anteils der Aktien der jeweiligen Portfoliogesellschaft statt.

Über unser Abstimmungsverhalten im Zuge der Ausübung unserer Aktionärsrechte berichten wir einmal jährlich. Der Bericht kann am Ende dieser Seite unter II) Bericht über unser Abstimmungsverhalten im Zuge der Ausübung unserer Aktionärsrechte eingesehen werden.
 
Wir pflegen den Meinungsaustausch mit den Gesellschaftsorganen und den Interessenträgern der Gesellschaft während der Hauptversammlungen und/oder in persönlichen Gesprächen mit der Geschäftsführung der Portfoliogesellschaften. Unter Interessenträgern sind insbesondere die Aktionäre und Organe der Gesellschaft, die Beschäftigten des Unternehmens sowie Kunden und Lieferanten gemeint. Jedoch werden wir uns nicht mit anderen Aktionären über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Portfoliogesellschaften in sonstiger Weise zusammenwirken (sog. „acting in concern“). Ausgenommen sind erlaubte Verhaltensabstimmungen in Einzelfällen im Rahmen der höchstrichterlichen Rechtsprechung.

Um mögliche Interessenkonflikte zum Nachteil unserer Anleger zu vermeiden, haben wir verschiedene organisatorische Maßnahmen getroffen und diese in unseren Grundsätzen für den Umgang mit Interessenkonflikten veröffentlicht: Conflicts of Interest Policy

Diese Policy wird daher grundsätzlich für alle Investmentvermögen angewendet, sofern es nicht im Einzelfall für ein einzelnes Investmentvermögen im Interesse der Anleger, der Integrität des Marktes und im Interesse des Nutzens für das betreffende Investmentvermögen erforderlich ist, von diesen Stimmrechtsrichtlinien abzuweichen.

Mitwirkungspolitik bei indirekten Anlagen institutioneller Investoren

Institutionelle Investoren im Sinne des § 134 a Abs. 1 Nr. 1 AktG unterstützen wir bei der Ausübung ihrer treuhänderischen Pflichten im Zusammenhang mit der jeweiligen Abstimmung, soweit es sich um indirekte Anlagen in Investmentvermögen handelt, die von der HANSAINVEST verwaltet werden. Wir stimmen uns eng mit diesen Investoren ab. Um divergierende Interessen unterschiedlicher institutioneller Investoren zu vermeiden, gilt dies nur für Investmentvermögen, soweit der jeweilige Investor alleiniger Anleger eines Investmentvermögens ist oder eine Mehrzahl von Investoren zu einer Unternehmensgruppe mit gleichen Interessen gehören. In diesen Fällen gelten die gesetzlichen Verpflichtungen der §§ 134 b und c AktG mittelbar.


Mitwirkungspolitik in Auslagerungsfällen

Soweit wir das Portfoliomanagement für die von uns verwalteten Investmentvermögen ausgelagert haben, gelten die in dieser Policy niedergelegten Grundsätze aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen des § 36 KAGB i.V.m. § 134 a ff. AktG auch für den Portfoliomanager. Die Auslagerung darf uns nicht daran hindern, im Interesse der Anleger und unserer Mitwirkungspolitik zu handeln .
In begründeten Ausnahmefällen ermöglichen wir den Portfoliomanagern die unmittelbare Wahrnehmung von Aktionärsrechten. Wir setzen grundsätzlich voraus, dass der Portfoliomanager unsere Mitwirkungspolitik beachtet. Daher besteht für die Voraussetzung einer Delegation bspw. von Stimmrechten auf Hauptversammlungen, dass uns dargelegt wird, wie das Abstimmverhalten wahrgenommen werden soll und wurde. Dies ist erforderlich, da wir gesetzlich verpflichtet sind, unser und damit auch das übertragene Abstimmverhalten zu veröffentlichen.


Grundsätze des Abstimmungsverhaltens der HANSAINVEST

Welchen Grundsätzen nun die HANSAINVEST bei ihrem Abstimmungsverhalten folgt, ist über die Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen (ALHV) des Bundesverbands Investment und Asset Management (BVI) definiert und wird zum Zweck der informierten Abstimmung in Form von Hauptversammlungsanalysen durch IVOX Glass Lewis (national) bzw. Glass Lewis (international) gestützt. Wir stimmen grundsätzlich für Maßnahmen, die die Werte der Aktiengesellschaften langfristig und nachhaltig steigern und sprechen uns gegen Maßnahmen aus, die diesem Verständnis zuwiderlaufen. Insbesondere bei deutschen Unternehmen erfolgt die Abstimmung anhand der folgenden Maßstäbe:

Kriterien zum Abstimmungsverhalten

  • 1. Board (Vorstand, Aufsichtsrat, Verwaltungsrat)

    Wir unterstützen den Ansatz, dass eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens im Interesse seiner Aktionäre ist. Zusammensetzung, Tätigkeit und Vergütung der Organe sollen dies widerspiegeln. Durch entsprechende Transparenz und offene Kommunikation soll dies für die Aktionäre erkennbar sein.


    Bei Wahlen von exekutiven und nicht exekutiven Mitgliedern gelten für uns die kritischen Faktoren für Wahlen der ALHV, bei deren Nichterfüllung bzw. bei Abweichungen eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:

    • Keine umfassende Darlegung der Qualifikation der Kandidaten anhand aussagekräftiger Lebensläufe und einer Kompetenzmatrix mit insbesondere 
      - Werdegang, inkl. aktuell ausgeübter hauptberuflicher Tätigkeit
      - Alter,
      - Nationalität,
      - Zeitpunkt der Erstbestellung,
      - Dauer und Ende der aktuellen Bestellung und
      - anderen Mandaten unter Angabe einer etwaigen Börsennotierung bzw. Konzernzugehörigkeit der entsprechenden Unternehmen.

    Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im Internet veröffentlicht werden. Die Tagesordnung soll einen entsprechenden Verweis enthalten.

    • mehr als
      - drei Mandate in Summe für ein exekutiv tätiges Mitglied, 
      - fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv tätiges Mitglied, welches in keinem Unternehmen eine exekutive Funktion innehat oder mehr als drei Mandate in Summe als Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem Unternehmen eine exekutive Funktion einnimmt.


    Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die Position, in die der Kandidat bestellt werden soll, ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in konzern-externen Gesellschaften ist ausgeschlossen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu berücksichtigen; als Mandate gelten auch vergleichbare Tätigkeiten, z.B. Verwaltungsrat oder nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeichnete Mandate werden automatisch als volle Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche Tätigkeit wird mitgezählt.

    • Mangelnde Diversität, insbesondere unter Berücksichtigung von Geschlecht, Alter oder Qualifikation; 
    • Verfehlung der selbst gesetzten Unternehmensziele zur Diversität;
    • Bei Gesellschaften mit monistischer Organisationsverfassung: Personalunion zwischen Chief Executive und Chairperson;
    • Weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat / Gesamtgremium sind unabhängig; z.B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als unabhängig anzusehen:
      - das in dieser Funktion bereits mehr als zehn Jahre tätig ist,
      - das Vertreter eines Aktionärs ist, der mehr als zehn Prozent der Stimmrechte hält,
      - das Mitglied im Vorstand des Unternehmens war,
      - das in einer zusätzlichen Beziehung mit dem Vorstand, dem Aufsichtsrat oder dem Unternehmen steht.
    • Wechsel vom Vorstand in den Vorsitz des Aufsichtsrats, selbst unter Einhaltung einer Cooling-Off- Periode; ein langjährig erfolgreiches Vorstandsmitglied kann nach einer Cooling-Off Periode von zwei Jahren oder auf Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25 Prozent der Stimmrechte einfaches Mitglied des Aufsichtsrats werden.
    • Nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der Ausschüsse mehrheitlich mit unabhängigen Mitgliedern, insbesondere der Vorsitz mindestens des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses;
    • Kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung;
    • Sonder- bzw. Entsenderechte für bestimmte Aktionäre;
    • Blockwahlen;
    • Im Falle der Wiederwahl:
      - mangelnde Kontrolle der Bezüge, insbesondere im Fall steigender Bezüge exekutiv tätiger Mitglieder bei gleichzeitig schlechteren Unternehmensergebnissen,
      - keine individualisierte Offenlegung der Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats, Gesamtgremiums und der Ausschüsse sowie Teilnahme an weniger als 75 Prozent der Sitzungen ohne ausreichende Begründung,
      - bei Überschreitung der vom Unternehmen festgelegten maximalen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat oder bei mehr als 15 Jahren

       

    Bei Entlastung der exekutiven und nicht exekutiven Mitglieder gelten für uns die kritischen Faktoren für Wahlen der ALHV, bei deren Nichterfüllung eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt: 

    • Keine angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung, Umgang und Offenlegung von Interessenkonflikten; 
    • Weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat / Gesamtgremium und der wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig;
    • Mangelhafte Risikocontrolling- und Revisionsverfahren;
    • Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmens- oder konzerninterner Richtlinien (Compliance);
    • Fehlerhafte Entsprechenserklärung;
    • Anhängige Verfahren, z.B. Anfechtung der Bilanz, Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße;
    • Deutliche und nachhaltige Verstöße gegen allgemein anerkannte Social Responsible Investment (SRI) bzw. Environmental Social Governance (ESG) Richtlinien einschließlich der fehlenden Benennung eines exekutiven Mitglieds als zuständig für ESG-Fragen;
    • Keine Abstimmung über das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat bei wesentlichen Änderungen bzw. mindestens alle vier Jahre;
    • Nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen von Minderheitsaktionären;
    • mehr als
      - drei Mandate in Summe für ein exekutiv tätiges Mitglied,
      - fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv tätiges Mitglied, welches in keinem Unternehmen eine exekutive Funktion innehat oder mehr als drei Mandate in Summe als Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem Unternehmen eine exekutive Funktion einnimmt.


    Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die Position, in die der Kandidat bestellt werden soll, ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in konzernexternen Gesellschaften ist ausgeschlossen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu berücksichtigen; als Mandate gelten auch vergleichbare Tätigkeiten, z.B. Verwaltungsrat oder nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeichnete Mandate werden automatisch als volle Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche Tätigkeit wird mitgezählt.

    • Bei Gesellschaften mit monistischer Organisationsverfassung: Personalunion zwischen Chief Executive und Chairperson; 
    • Eine regelmäßige Altersgrenze für Vorstands-, Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglieder ist nicht festgelegt und veröffentlicht;
    • Eine vom Unternehmen festgelegte Zugehörigkeitsgrenze wird überschritten;
    • Keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei Hauptversammlungsbeschlüssen mit weniger als 75 Prozent Zustimmung der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte im Vorjahr insbesondere bei Vergütung (System und Bericht), Entlastung und Wahlen;
    • Die fehlende Offenlegung der Geschäftsordnung des jeweiligen Gremiums;


    Zusätzlich gilt:

    • für exekutiv tätiges Mitglied:
      - Nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur Branche,
      - Nichteinhaltung wesentlicher Transparenzstandards (z.B. Nichtveröffentlichung von Lebensläufen der exekutiv tätigen Mitglieder).
    • für nicht-exekutiv tätiges Mitglied:
      - Mangelnde Wahrnehmung der Aufsichts-pflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern,
      - Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-standards, z.B. Nichtveröffentlichung von Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mit-gliedern dauerhaft und aktuell auf der Webseite mit den Kriterien der Darlegung der Qualifikation bei Wahlen, Satzung, namentlicher Besetzung der Ausschüsse,
      - Keine umfassende individualisierte Berichterstattung über die Anwesenheit von Aufsichtsratsmitgliedern in Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.
    • Für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung der Aufsichtsratsmitglieder ist kein angemessener Selbstbehalt vereinbart und im Geschäftsbericht nicht erläutert. 

     

     

  • 2. Vergütung

    Wir schließen uns dem Nachhaltigkeits- und Governance-Ansatz des BVI an, weshalb für uns die kritischen Faktoren für Vergütung der ALHV gelten, bei deren Nichterfüllung bzw. bei Abweichungen eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:

    Als kritische Faktoren für die Vergütung und damit sowohl für die Abstimmung über das Vergütungssystem als auch den Vergütungsbericht sowie die Wahl bzw. die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats sind anzusehen:

    • Keine betragsmäßigen Höchstgrenzen der Gesamtvergütung inklusive variabler Vergütungskomponenten;
    • Bestehen von variablen Vergütungskomponenten mit fehlender Ausrichtung auf den längerfristigen Erfolg der Gesellschaft und Verknüpfung mit publizierte langfristige Erfolgsfaktoren;
    • Der Anteil der fixen Vergütung überschreitet den vorgesehenen Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütung;
    • Die Leistungsparameter zur Bestimmung der variablen Vergütung sind:
      - ausschließlich an den Aktienkurs gebunden,
      - Berücksichtigen keine ESG-Faktoren in der Zielerreichung; 
    • Nachträgliche Anpassung von Leistungsparametern, die es erleichtern, die vorgegebenen Ziele zu erreichen;
    • Der variable Vergütungsteil bei aktienbasierten Komponenten ist an die Dividende geknüpft, außer bei einer relativen TSR-Komponente;
    • Fehlen klar definierter und nachvollziehbarer Bonus bzw. Maluskomponenten;
    • Fehlender Rückforderungsmechanismus für ausgezahlte Vergütungsbestandteile („Claw-Back“);
    • Gewährung von Sonderboni;
    • Antrittsboni, die über den Ausgleich von übernommenen Vergütungsverpflichtungen hinausgehen;
    • Fehlende Verpflichtung zum Eigeninvestment (Share Ownership Guidelines);
    • Abstimmung über die Vergütungssysteme bzw. – berichte beider Organe in einem Tagesordnungspunkt;
    • Mangelnde Transparenz, z.B.:
      - Die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung sind nicht individualisiert ausgewiesen 
      - Nicht ausreichende Offenlegung der objektiven auch extra-finanziellen Leistungsparameter der Vergütung,
      - Ausübung eines einem Gremium eingeräumten Ermessens ist für Dritte nicht nachvollziehbar,
    • Keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei Zustimmung zum Vergütungssystem bzw. - bericht für den Vorstand mit weniger als 75 Prozent der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte im Vorjahr;
    • Aktienoptionspläne werden für Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer gemeinsam aufgelegt;
    • Mangelnde Offenlegung von Aktienoptionsprogrammen;


    Zusätzlich gilt:

    • Für exekutiv tätige Mitglieder:
      - Steigende bzw. nicht in angemessenem Umfang reduzierte Bezüge bei gleichzeitig schlechteren Unternehmensergebnissen,
      - Nicht leistungsgerechte oder unverhältnismäßige Vergütungen oder Abfindungen jeder Art; fehlende Bonus- / Malusvergütung.

    Wünschenswert ist ein Ausweis in Form der dem deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 als Anlage beigefügten Mustertabellen (siehe Anhang).

    • Für nicht-exekutiv tätige Mitglieder:
      - Die Vergütung ist nicht angemessen relativ zu vergleichbaren Unternehmen und ist nicht überwiegend fix,
      - Der variable Vergütungsteil ist an die Dividende oder vergleichbare Kenngrößen geknüpft;
      - Fehlender Selbstbehalt und/ oder Nichtpublizierung, ob ein solcher vorliegt.

     

  • 3. Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien

    Auch bei Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufen sind für uns die kritischen Faktoren für Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien der ALHV maßgeblich, bei deren Nichterfüllung eine entsprechend kritische Betrachtungsweise erfolgt:
    Grundsätzlich

    • Ausgabe von Vorzugsaktien;
    • Nichtbörslich handelbare Bezugsrechte;
    • Fehlende Begründung und fehlende Angaben über die langfristige Strategie des Unternehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
    • Ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu, eindeutig und langfristig die Ertragschancen des Unternehmens zu erhöhen;
    • Die Höhe des gesamten noch vorhandenen Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil am Grundkapital sind in den Unterlagen zur Hauptversammlung nicht angegeben.


    Zusätzlich für Vorratsbeschlüsse:

    • Die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet 20 Prozent des Grundkapitals; 
    • Die gesamten Vorratsbeschlüsse überschreiten kumulativ 40 Prozent des Grundkapitals;
    • Die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet 10 Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen – zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind grundsätzlich kumulativ zu betrachten; in der Satzung bereits vorgesehene Vorratsbeschlüsse sind einzubeziehen;
    • Begrenzungen der Bezugsrechtsausschlüsse sind nur über eine Selbstverpflichtung geregelt, die keinen Eingang in die Satzung findet.


    Rückkauf von Aktien

    • die beantragende Gesellschaft befindet sich in wirtschaftlichen Schwierigkeiten;
    • Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung und Angaben über die langfristige Strategie des Unternehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
    • der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger gleich geregelt. Es bestehen Vorteile für einzelne Aktionäre;
    • der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft werden sollen, übersteigt den jeweiligen Marktpreis um 10 Prozent; 
    • ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent (Vorratsbeschluss);
    • ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als 2 Jahren;
    • eine Genehmigung zur Ausgabe zurückgekaufter Vorzugsaktien.
  • 4. Gewinnverwendung

    Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie stehen und angemessen sein. Sollten diese Kriterien nicht erfüllt sein, erfolgt eine kritische Betrachtungsweise.

    • Die Dividende ist im Branchenvergleich nicht angemessen und entspricht nicht dem finanziellen Ergebnis des Unternehmens;
    • Die Dividende wird, (außer in besonders begründeten Ausnahmefällen,) aus der Substanz gezahlt;
    • Bei Ermächtigung zur Verwendung von Bonusaktien („scrip dividends“) keine Wahlmöglichkeit zur Bardividende.
  • 5. Abschlussprüfer

    Wir erachten es als Selbstverständlichkeit, dass der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt. Voraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und Unbefangenheit des Abschlussprüfers und des Wirtschaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick auf die Vergütung. Somit erfolgt eine kritische Betrachtungsweise, wenn Abweichungen von den BVI-Anforderungen vorliegen.

    Abschlussprüfung

    • Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung;
    • anhängige Verfahren gegen das Wirtschaftsprüfungsunternehmen oder den verantwortlichen Abschlussprüfer.


    Unabhängigkeit

    • Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungsunternehmens bzw. des verantwortlichen Abschlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft gewährleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hinreichend (ggf. auch durch Negativerklärung) ausgewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen; 
    • Der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt. Die indirekte Nennung über den Bestätigungs-vermerk ist nicht ausreichend; 
    • Der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestelldauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens und des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internetseite im Vorfeld offen zu legen, insbesondere nach fünfjähriger Mandatsdauer.


    Vergütung

    • die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder nicht angemessen;
    • die Vergütung für die Prüfung des Jahresabschlusses ist nicht getrennt von den anderen Gebühren, insbesondere den Beratungsgebühren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen;
    • die Gebühren für die Beratung übersteigen die Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnismäßig ohne angemessene Begründung. 

     

  • 6. Fusionen und Akquisitionen

    Fusionen und Akquisitionen sind im Interesse der Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen Unternehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über die Hintergründe informieren. Hierbei ist das berechtigte Interesse an der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen. Somit erfolgt eine kritische Betrachtungsweise, wenn Abweichungen von den BVI-Anforderungen vorliegen.

    • der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem nachhaltigen Unternehmenswert und eine anspruchsvolle Corporate Governance ist nicht gegeben;
    • bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktionäre durch eine Hauptversammlung eingeholt. Der Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurchschnittskurs beziehen.
    • Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen (sog. Poison Pills). 

     

  • 7. Interessen von Aktionären

    Unser Grundverständnis guter Corporate Governance schließt ein, dass die Rechte der Aktionäre unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen sind. Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die Aktionärsrechte verschlechtern sind nicht im Interesse der Aktionäre. Daher behalten wir uns in mindestens in folgenden Fällen eine kritische Betrachtungsweise vor:

    • Mangelnde keine Einhaltung des „One Share – One Vote“ Grundsatzes; 
    • Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränkungen (Voting Caps) und Sonderrechte (wie z.B. Entsenderechte, Treuedividenden oder Treueaktien für langfristige Aktionäre);
    • Satzungsänderungen, die die Rechte der Aktionäre verschlechtern;
    • Nichtvorlage bzw. unvollständige Bereithaltung aller Dokumente auf der Webseite der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung;
    • Fehlendes Archiv von mindestens fünf Jahren mit allen Hauptversammlungsunterlagen, d.h. kein Entfernen von Dokumenten nach der Hauptversammlung;
    • keine rechtzeitige Veröffentlichung der Musterstimmkarte auf der Internetseite mit Veröffentlichung der Tagesordnung.

     

  • 8. Corporate Governance Kodex und Best Practice

    Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter Beachtung von national und international anerkannten Corporate Governance Standards ist im Interesse der Aktionäre, weshalb wir uns an folgenden Maßstäben orientieren und gegebenenfalls eine kritische Betrachtung in Erwägung ziehen:

    • Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodexes. Daneben sind wesentliche Elemente anerkannter Prinzipien (z.B. OECD, ICGN) bei der Prüfung kritischer Punkte zu berücksichtigen.
    • Vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind zu begründen.
    • Anträge, die nach Fristende eingereicht werden und folglich nicht vertieft analysiert werden können (ad hoc-Anträge), werden kritisch gesehen.
    • Auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrücklich genannt werden, sind anhand marktüblicher Best Practice zu überprüfen. Darunter können auch andere Anträge, z.B. auf Sonderprüfung, fallen.
    • Die Entwicklung von Best Practice für verantwortungsvolle Unternehmensführung und von SRI/ESG-Themen ist zu fördern. Die nicht-finanzielle Berichterstattung soll sich auch an den EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante Informationen orientieren.
    • Die Diversity-Politik des Unternehmens soll formuliert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden.

     

  • 9. Genehmigung von Berichten

    Wir erachten es als Selbstverständlichkeit, dass die Berichterstattung korrekt erstellt und entsprechend transparent dargelegt wird. Einige Punkte sollten jedoch hervorgehoben werden, in welchen Fällen wir uns eine kritische Betrachtungsweise vorbehalten:

    • Anhängige Verfahren (Anfechtung der Bilanz, andere illegale Tätigkeiten);
    • Mangelnde Veröffentlichung;
    • Die Gesellschaft berichtet nicht nach international anerkannten Standards (insbesondere GRI, TCFD, SASB) oder veröffentlicht wichtige Informationen nicht in einer international anerkannten Weise (Webseite, Geschäftsbericht);
    • Es bestehen Bedenken hinsichtlich der Prüfungsmethoden;
    • Bestätigungsvermerk ist nicht uneingeschränkt.
  • 10. Ergänzungsverlangen und Sonderprüfung

    Ergänzungsverlangen, auch solche auf Sonderprüfung, stellen eine besondere Herausforderung dar, insbesondere da diese häufig deutlich nach der Einberufung zur Hauptversammlung erfolgen und gegebenenfalls einen vollständig neuen Abstimmungsprozess auslösen. Zudem erfordern Anträge von Seiten der Aktionäre eine besondere Abwägung, da diese sowohl im Interesse aller Aktionäre sein können, jedoch auch an einseitigen Interessen orientiert sein können. In folgenden Fällen behalten wir uns grundsätzlich eine kritische Betrachtungsweise vor:

    • Unverhältnismäßigkeit zwischen Kosten und Nutzen;
    • Einschränkung der Aktionärsrechte oder Benachteiligung von Aktionären, vor allem Minderheitsaktionären;
    • Antrag führt zur Verschlechterung der Corporate Governance; 
    • Fehlende oder fehlerhafte Begründung.
  • 11. International

    Bei internationalen Unternehmen passen wir unser Abstimmungsverhalten entsprechend Abschnitt 7 „Corporate Governance und Best Practice“ der BVI ALHV den lokalen Gegebenheiten an, sofern es die gesetzlichen Rahmenbedingungen oder Marktstandards erforderlich machen. Es gelten jedoch im Rahmen unseres ESG-Verständnisses neben grundsätzlichen Governance-Fragen mindestens folgende Erfordernisse auf Basis der Glass Lewis ESG policy:

    Board (Vorstand und Aufsichtsrat)

    • gegen die Wahl, wenn insgesamt maximal 5 Mandate für nicht exekutive Direktoren bzw. maximal zwei weitere Mandate neben einer exekutiven Tätigkeit überschritten werden;
    • gegen Mitglieder des Nominierungsausschusses, wenn das Board durchschnittlich mehr als 10 Jahre im Amt ist und das Board in den letzten 5 Jahren nicht mindestens einen neuen Kandidaten nominiert hat;
    • gegen männliche Mitglieder des Nominierungsausschusses, wenn dem Board weniger als 30% Frauen angehören (large cap) bzw. bei kleineren Unternehmen nicht mindestens eine Frau im Board ist.


    Virtuelle Meetings

    • gegen ausschließlich virtuelle Meetings, d.h. ggf. gegen Mitglieder des Nominierungs- bzw. Governance Ausschusses, wenn die Gesellschaft nicht sicherstellt, dass Aktionäre die gleichen Möglichkeiten und Rechte haben wie bei einer Präsenz-HV.


    Steueroasen

    • es werden Aktionärsanträge unterstützt, die die Gesellschaft dazu auffordern, über Risiken bei Geschäftstätigkeiten in Steueroasen zu berichten;
    • es werden Aktionärsanträge unterstützt, die dazu auffordern, die Tätigkeit in Steueroasen einzustellen;
    • wenn die Gesellschaft beantragt, den Firmensitz in Steueroasen zu verlegen, wird dem Antrag nicht zugestimmt.


    Wirtschaftsprüfer

    • dagegen, wenn die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft seit mehr als 20 Jahren nicht gewechselt wurde.


    Vorstandsvergütung (exekutive Vergütung)

    Grundsätzlich sollte die Vergütung dem „pay for performance“ Ansatz entsprechen. Zudem schließen werden zentrale Nachhaltigkeitsaspekte explizit mit einbezogen.

    • gegen Vergütungssysteme, bei denen Nachhaltigkeit nicht explizit in das System integriert ist;
    • Anträge zur separaten Abstimmung über exekutive und nicht exekutive Vergütung werden unterstützt;
    • jährliche Abstimmungen über die Vergütung werden unterstützt.


    Aktionärsanträge zu Vergütung

    • für Anträge, die vorschlagen die exekutive Vergütung an Leistungskennzahlen wie die Einhaltung von Umweltschutzbestimmungen, Gesundheitsfaktoren, Anti-Diskriminierungsgesetze und die Einhaltung internationaler Menschenrechtsstandards zu binden; 
    • grundsätzliche Unterstützung von Anträgen, die darauf abzielen, die Gesamtleistung des Managements anhand ökologischer und sozialer Aspekte zu messen; 
    • die Richtlinien unterstützen Anträge, in denen gefordert wird, dass Aktien zurückbehalten werden können und die eine vorgezogene Aktienzuteilung untersagen;
    • Aktionärsanträge, welche fordern die Vergütung mit der Leistung zu verknüpfen oder Clawback-Mechanismen einzuführen, werden unterstützt;
    • die Richtlinien unterstützen Anträge, die eine Offenlegung der Lohngerechtigkeit fordern. Ebenso werden Anträge unterstützt, die zur Verringerung des Unterschieds bei der Vergütung von Frauen gegenüber Männern beitragen sollen.



    Aktionärsanträge zu Governance

    • für Anträge, die darauf abzielen die Aktionärsrechte zu verbessern, z.B.
      - die Einführung von einfacher Mehrheit bei der Wahl von Direktoren,
      - die Annahme und Änderung der Geschäftsordnung für den Zugang zu Vollmachten, 
      - Beseitigung bzw. Reduzierung von qualifizierten Mehrheitsbeschlüssen, 
      - Deklassifizierung des Boards (d.h. gestaffelte Amtsdauern),
      - Anträge zur Gleichbehandlung der Aktionäre, z.B. „one share one vote“
    • für Anträge zur Verbesserung der Diversity in Aufsichtsrat und/ oder Vorstand;
    • für Anträge, die Antidiskriminierungsmaßnahmen stärken.


    Aktionärsanträge zum Thema Umwelt

    • in der Regel werden Anträge zu Umweltbelangen unterstützt. Hierbei insbesondere solche, die eine verbesserte Nachhaltigkeitsberichterstattung und Offenlegung von umweltrelevanten Unternehmenspraktiken fordern;
    • Unterstützung von Anträgen zur Offenlegung und Einhaltung internationaler Umweltkonventionen und die Einhaltung von Umweltgrundsätzen;
    • Unterstützung von Anträgen, die Unternehmen dazu auffordern, Ziele zur Reduzierung der Treibhausgasemissionen zu entwickeln, umfassende Recyclingprogramme und andere proaktive Maßnahmen zur Verringerung der Umweltbelastung eines Unternehmens einzuführen;
    • Unterstützung von Anträgen, in denen Unternehmen aufgefordert werden, Informationen über ihre Szenarioanalysen offenzulegen oder das Unternehmen auffordern, im Einklang mit bestimmten Berichtsempfehlungen zu veröffentlichen;
    • für Anträge, die eine ausführliche Berichterstattung zu den Themen Bioengineering und Nanotechnologie fordern.


    Arbeits- und Menschenrechte

    • die Richtlinien unterstützen die Rechte von Arbeitnehmern und Gruppierungen, die von der Geschäftstätigkeit des Unternehmens betroffen sind;
    • für Anträge zu erhöhter Transparenz bezüglich möglicher Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf lokale Interessengruppen, Arbeitnehmerrechte und Menschenrechte im Allgemeinen;
    • für Anträge, dass Unternehmen bestimmte Verhaltenskodizes bezüglich der Arbeitsbedingungen, Menschenrechtskonvention und grundsätzlicher Unternehmensverantwortung einhalten;
    • für Anträge, die eine unabhängige Verifizierung der Einhaltung der Arbeits- und Menschenrechtsstandards durch die Auftragnehmer eines Unternehmens fordern;
    • die Richtlinien unterstützen die Internationale Arbeitsorganisation und ermutigen Gesellschaften, diese Normen in ihrem Geschäftsbetrieb anzuwenden;
    • die Richtlinien sehen vor, ggf. gegen Direktoren zu stimmen, wenn diese die allgemeine Unternehmensstrategie nicht angemessen überwacht haben, sodass grundsätzliche Menschenrechte eingehalten werden oder eine Gesellschaft aufgrund von Menschenrechtsverletzungen regulatorischer oder rechtlicher Maßnahmen unterliegt.


    Gesundheit und Sicherheit

    • für Anträge, die eine stärkere Offenlegung zu den Themen öffentliche Gesundheit und Sicherheit fordern. Dies schließt Anträge zur Produktverantwortung mit ein;
      - für Anträge, welche die Kennzeichnung genetisch modifizierter Produkte fordern, welche die Reduzierung des Ausstoßes und der Verwendung giftiger Stoffe fordern und welche den Verkauf von Tabakprodukten an Minderjährige verbieten;
      - für Anträge, die eine Berichterstattung zu den Richtlinien der Gesellschaft zu Arzneimittelreimporten, Arzneimittelverteilung und Arzneimittelherstellung fordern;
      - für Anträge hinsichtlich der Mitarbeitersicherheit und der Einhaltung von international anerkannten Menschenrechtsstandards und Sicherheitsstandards.


    Unternehmensethik

    • für Anträge, die erhöhte Transparenz bezüglich der Unternehmensethik, des Verhaltenskodex und der Sozialleistungen fordern;
    • für Anträge, die Unternehmen dazu auffordern, nachhaltige Geschäftspraktiken zu entwickeln, beispielsweise zu den Themen Tierschutz, Menschenrechte oder faire Kreditvergabe;
    • für Anträge zur Unterstützung der Berichterstattung und Überprüfung der politischen und gemeinnützigen Ausgaben eines Unternehmens sowie der Lobbyarbeit;
    • für Anträge, in denen gefordert wird, dass Unternehmen ihre politischen Ausgaben oder damit verbundenen Aktivitäten einstellen.



    “Trojan Horse” Anträge

    • gegen Anträge, die das Muster eines Trojanischen Pferdes aufweisen.

     

II) Bericht über unser Abstimmungsverhalten im Zuge der Ausübung unserer Aktionärsrechte

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